Какую компанию открыть в Таиланде?
Частная компания с ограниченной ответственностью (Private Limited Company, или Co. Ltd.) — оптимальный выбор для иностранных инвесторов в Таиланде. Эта форма сопоставима с Pte Ltd в Сингапуре, ООО в России, GmbH в Германии или LLC в США.
В отличие от многих других стран, тайская Co. Ltd. не может быть учреждена одним лицом и не может иметь только одного участника (акционера). С 7 февраля 2023 г., Co. Ltd. должна иметь не менее двух акционеров. Ранее требовалось три.
Популярность Co. Ltd. объясняется ограниченной ответственностью учредителей (участников, акционеров) и простотой создания и управления.
Деятельность Co. Ltd. регулируется статьей 1096 и последующими статьями Гражданского и торгового кодекса Таиланда.
Минимальный уставный капитал тайской компании
В тайском законодательстве отсутствуют конкретные указания на минимальный размер уставного капитала Co.Ltd. Единственное требование — это номинал акции, который не может быть меньше 5 тайских батов. Так как для создания Co. Ltd. требуется минимум два акционера, теоретически минимальный уставный капитал составляет всего 10 тайских батов.
Разумеется, уставный капитал тайских компаний обычно значительно превышает этот минимум, чтобы обеспечить достаточное финансирование своей деятельности.
Иностранные компании в Таиланде должны иметь минимальный капитал от 2 до 3 миллионов батов в зависимости от вида бизнеса и оформляемых разрешений. Тайские компании не имеют таких требований к капиталу, но должны соблюдать общие правила при найме иностранцев. Для найма иностранца компания должна иметь зарегистрированный капитал в размере 2 миллионов батов на каждое разрешение на работу или 1 миллион батов, если иностранец состоит в браке с гражданином Таиланда.
На практике, если размер уставного капитала менее 5 миллионов батов, проверка его фактической оплаты обычно не проводится. 1 июля 2024 года вступил в силу Приказ № 1/2567 Департамента развития бизнеса. Этот приказ вводит дополнительные требования для подтверждения оплаты уставного капитала компаний, капитал которых превышает 5 миллионов батов. Правила применяются при создании компании, увеличении капитала и слиянии/объединении с одновременным увеличением капитала.
Директор тайской компании
Co. Ltd. должна иметь по крайней мере одного директора, который ведет дела компании и представляет ее интересы. Можно также назначить дополнительных директоров и создать совет директоров. Решение о назначении директоров принимает собрание акционеров. Все директора обязаны соблюдать устав компании и требования тайского законодательства. Иностранцы также могут быть директорами, и для полноценной деятельности требуется разрешение на работу.
Учредители тайской компании
Учредители (промоутеры) — это физические лица, которые инициируют процесс создания компании в Таиланде. Их основная задача — обеспечить регистрацию компании, что включает подготовку и подачу всех необходимых документов в Департамент развития бизнеса (DBD). Ключевым документом является учредительный договор (Memorandum of Association).
Ключевые моменты:
- Учредителями могут быть исключительно физические лица, а не юридические лица.
- На момент регистрации учредители становятся первыми акционерами компании и обязаны владеть как минимум одной акцией.
- Для регистрации компании требуется наличие минимум двух учредителей.
- После завершения регистрации учредители имеют право передать свои акции другим акционерам или третьим лицам.
- В Таиланде роль учредителей часто носит временный характер и заканчивается после завершения регистрации и распределения акций, особенно если в дальнейшем планируется, что акционерами будут выступать юридические лица.
Как зарегистрировать компанию в Таиланде
Шаг 1. Зарезервировать наименование в DBD
Для регистрации компании в Таиланде первым шагом является резервирование уникального наименования в Департаменте развития бизнеса (DBD) при Министерстве торговли. Выбранное название должно соответствовать правилам наименования и не должно быть идентичным или слишком похожим на названия уже существующих компаний, как на тайском, так и на английском языках. Чтобы повысить вероятность одобрения, рекомендуется предложить три варианта названия в порядке предпочтения.
Иностранным инвесторам важно проверять доступность желаемого названия на обоих языках, поскольку DBD может отклонить название, если его тайская транслитерация окажется слишком похожей на название уже существующей тайской компании. Также некоторые слова запрещены или ограничены в использовании в названиях компаний. Если в названии используется слово «Таиланд», оно должно быть указано в скобках в конце (например, “ABC Co., Ltd. (Thailand)”).
После резервирования название компании действует в течение 30 дней, и за этот период необходимо перейти к следующим шагам регистрации. Доступность названия можно проверить и зарезервировать онлайн через портал резервирования DBD.
Шаг 2. Подготовить и подать в DBD учредительный договор (Memorandum of Association)
После резервирования названия компании следующим шагом является подготовка и подача учредительного договора (Memorandum of Association, MOA) в Департамент развития бизнеса (DBD). Можно использовать стандартный учредительный договор, предложенный Министерством торговли, или разработать индивидуальный документ. MOA должен соответствовать статье 1098 Гражданского и торгового кодекса Таиланда и включать:
- Наименование компании с окончанием «Limited».
- Место нахождения зарегистрированного офиса, с указанием провинции в Таиланде.
- Цели (виды) деятельности компании.
- Заявление о том, что ответственность акционеров ограничена неоплаченной суммой по их акциям.
- Общий размер зарегистрированного капитала, разделенного на акции с фиксированной стоимостью.
- Имена, адреса, профессии и подписи как минимум двух учредителей (промоутеров), а также количество распределенных им акций. Учредители — обязательно физические лица.
- Информация о директоре(ах), включая полномочия по подписанию документов от имени компании — индивидуально или совместно.
Стандартный учредительный договор обычно проверяют и одобряют в течение одного рабочего дня. Если используется индивидуальный документ, процесс может занять больше времени.
Шаг 3: Распределить акции
Учредители (промоутеры) являются первыми акционерами компании и обязаны владеть как минимум одной акцией. После регистрации компании они могут передать свои акции другим акционерам или третьим лицам. При создании компании можно выпустить два типа акций — как обыкновенные, так и привилегированные.
Шаг 4. Провести учредительное собрание
После распределения акций и одобрения учредительного договора учредители обязаны созвать учредительное собрание, на котором, в частности, должны быть приняты решения об утверждении устава (Articles of Association), о типах акций и правах по ним, о назначении директоров и определении их полномочий, а также о назначении аудитора.
Шаг 5: Оплатить уставный капитал
После назначения директоров они берут на себя управление деятельностью компании. В их обязанности входит обращение к акционерам и учредителям с требованием оплаты не менее 25% стоимости их акций.
Шаг 6: Регистрация компании
После того как акционеры оплатят 25% стоимости акций и состоится учредительное собрание, директора имеют три месяца на то, чтобы зарегистрировать компанию в DBD.
Государственные пошлины
Регистрационный сбор за регистрацию компании составляет 5500 батов.
Вместе с другими официальными сборами и пошлинами официальные расходы составляют примерно 6500 – 8000 батов.
Открытие корпоративного банковского счета
После регистрации компании вы можете открыть корпоративный банковский счет. Для открытия счета необходимо личное присутствие лица, которое будет распоряжаться счетом (как правило, это директор) в банке.
Налоговая регистрация тайской компании
При регистрации в Департаменте развития бизнеса (DBD) новая компания автоматически регистрируется в Налоговом департаменте. 13-значный регистрационный номер компании становится её налоговым номером. Дополнительная налоговая регистрация не требуется.
Регистрация в качестве плательщика НДС
Компания, оборот которой превысил 1,8 миллионов батов, обязана зарегистрироваться как плательщик НДС в течение 30 дней после даты, когда произошло такое превышение.
Постановка на учет в качестве плательщика НДС также нужна если компания планирует нанимать иностранцев. На практике это правило не применяется не во всех провинциях.
Постановка на учет в органах социального страхования
Компания-работодатель в Таиланде обязана встать на учет в Управлении социального обеспечения (SSO) в течение 30 дней с момента найма первого сотрудника. Это требование распространяется как на тайских, так и на иностранных работников.
Открытие компании в Таиланде: особые правила для россиян
Оплата уставного капитала иностранной компании из России
С 1 апреля 2024 года оплата уставного капитала тайской (или другой зарубежной) компании возможна без разрешения Банка России при одновременном соблюдении следующих условий:
- операция осуществляется в рублях либо иностранной валюте независимо от места нахождения получателя таких денежных средств на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа;
- совокупный объем операций резидента, совершаемых с 01.04.2024 в пользу одного юридического лица — нерезидента, не должен превышать указанный выше лимит.
Основание:
Обязанности по уведомлению
Если вы налоговый резидент России и вы открыли компанию в Таиланде, вам нужно уведомить налоговый орган в России:
1) о своем участии в иностранной компании
2) о контролируемых иностранных компаниях
Уведомление об участии в иностранной компании
Такое уведомление необходимо подать, если выполняются следующие два условия:
- Доля участия в зарубежной компании превышает 10%.
- Вы являетесь налоговым резидентом РФ на дату регистрации компании.
Определение статуса налогового резидента
Чтобы определить свой статус, необходимо учитывать количество дней, проведённых в России в течение года, предшествующего регистрации компании. Пребывание в России более 183 дней в году делает вас налоговым резидентом РФ.
Пример
Если вы создали иностранную компанию в 2023 году и не являлись налоговым резидентом РФ на дату её создания, но по итогам 2023 года стали налоговым резидентом РФ, вам необходимо уведомить об участии в иностранной компании до 1 марта 2024 года.
Срок подачи уведомления
Уведомление должно быть подано в течение 3 месяцев с момента выполнения обоих условий.осле регистрации компании.
Уведомление о контролируемой иностранной компании (КИК)
Такое уведомление подается, если доля участия физического или юридического лица в КИК составляет более 25%. Если доля участия всех налоговых резидентов РФ в капитале превышает 50%, то порог снижается с 25% до 10%.
Сроки подачи уведомления о КИК
- Для организаций: Уведомление должно быть подано не позднее 20 марта года, следующего за налоговым годом, в котором был получен доход или убыток от КИК.
- Для физических лиц: Уведомление подается не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым годом КИК.
Пример: Если вы как физическое лицо открыли иностранную компанию 1 марта 2023 года, первое уведомление о КИК нужно подать до 30 апреля 2025 года. Однако, если вы не являетесь налоговым резидентом РФ за 2024 год, подавать уведомление не требуется.
Штрафы за несоблюдение требований
За неуведомление о контролируемой иностранной компании: 500 000 рублей.
За неуведомление об участии в КИК: 50 000 рублей.
Читайте также:
Как открыть бизнес в Таиланде
Как структурировать отношения с тайскими акционерами
Таиланд как транзитная юрисдикция: что нужно знать?
Налоги на бизнес в Таиланде
Разрешение на работу в Таиланде
Как получить льготы Совета по инвестициям Таиланда
IT-бизнес в Таиланде. Как получить льготы BOI
Трудовой договор в Таиланде
Если вам нужна помощь по созданию компании в Таиланде или у вас есть вопросы по тайскому корпоративному праву, пожалуйста, напишите мне или свяжитесь со мной удобными для вас способами, или воспользуйтесь формой ниже.